MSC Insight การทำคำเสนอซื้อ – กลไกสำคัญในการเข้าครอบงำกิจการ การทำคำเสนอซื้อคืออะไร การทำคำเสนอซื้อ (Tender Offer) เป็นกระบวนการทางกฎหมายที่ใช้ในกรณีที่ผู้ลงทุนหรือบริษัทใดบริษัทหนึ่งต้องการเข้าซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในสัดส่วนที่มากจนถึงระดับที่มีอำนาจควบคุมกิจการ (Takeover) หรือมีผลกระทบต่อโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทนั้น โดยการทำคำเสนอซื้อมีวัตถุประสงค์เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหลักทรัพย์เดิมของกิจการ (“ผู้ถือหุ้น”) และเป็นกลไกสำคัญในการป้องกันการเข้าครอบงำกิจการโดยไม่เป็นธรรม เนื่องจากลักษณะของการทำคำเสนอซื้อจะเป็นการยื่นข้อเสนอต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจว่าจะขายหลักทรัพย์ตามข้อเสนอหรือไม่ ตามกฎหมายเกี่ยวข้อง ได้แก่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) มีข้อกำหนดให้บุคคลใดที่ได้มาซึ่งหุ้น หรือมีสัดส่วนการถือหุ้นที่เพิ่มมากขึ้นจนถึงเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด มีหน้าที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตาม ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“กฎหมายที่เกี่ยวกับการครอบงำกิจการ”) เมื่อไหร่ที่ต้องมีการทำคำเสนอซื้อ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์มีไว้เพื่อป้องกันการซื้อหุ้นแบบลับ ๆ (Creeping Takeover) และเพื่อป้องกันไม่ให้มีการสะสมหุ้นทีละน้อยจนได้อำนาจควบคุมกิจการโดยที่ผู้ถือหุ้นอื่นไม่รู้ตัว ดังนั้นเมื่อมีนักลงทุนไม่ว่าจะเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล ต้องการเข้าซื้อหุ้นของกิจการซึ่งเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเข้าถือหุ้นถึงหรือข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ คือ ร้อยละ 25 ร้อยละ 50 และร้อยละ 75 ของสิทธิออกเสียง (“จุดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำคำเสนอซื้อ”) ทั้งหมดในกิจการ นักลงทุนรายนั้นจะมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (“ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) […]